来源：金融界网站
作者：亓宁
“跨界大王”商赢环球“戏份”多，短短3天内被交易所问询2次，这次是因为环球星光非现金资产业绩补偿问题。
此前，商赢环球曾因这家标的业绩不达预期进行近13亿商誉减值，一举加入去年的业绩暴雷“大军”。
受业绩补偿不确定性影响，商赢环球股价于上午10：21触及跌停，封单超2.8万手。
业绩补偿“戏份”多
12月20日晚间，商赢环球公告称，公司与环球星光业绩承诺方罗永斌及其他相关方等签署《业绩补偿协议》，刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾出资份额无偿转让给上市公司，以视为罗永斌方与刘少林、李芸履行了2.23亿元的业绩补偿义务。
根据天眼查、前述公告等公开信息，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年5月，主营投资管理、资产管理，以及项目投资等，原股东为自然人刘少林（90％）、李芸（10％）。
本次股权转让交易完成后，商赢环球全资子公司商赢文化持股 90％，商赢盛世持股 10％。据悉，共青城公司持有海南大禾置业有限公司 60％股权，后者旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。
事实上，商赢环球已多次披露拟变更非公开发行业绩承诺补偿方案。
由于商赢环球实控人杨军为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，此前公司曾公告称杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩承诺补偿，评估作价 7.8 亿元，连同本次合计补偿资产交易金额达 10.03 亿元，占商赢环球2018 年经审计净资产 11.81 亿元的 85％。
对于上述交易，上交所多次质疑其重大资产重组属性，但商赢环球在22日的回复函中明确表示，本次接受非现金资产为2016 年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续和实现，非上市公司主观的对外购买交易行为，也不属于《重组办法》规定的以其他方式交易。
对此，在二次问询中上交所追问，是否可以诉讼、要求对方（杨军）变现补偿……
80万平未开发度假区撑起20倍增值率？
财报数据显示，共青城大禾资产总额为人民币 9900.11 万元、净资产为人民币3348.61 万元，继去年亏损304.84 万元之后，今年上半年共青城大禾实现营业收入 0 万元，净利润继续为负。
但正是“仗着”大禾置业旗下的度假区资产，以 2019 年 9 月 30 日为基准，共青城大禾在所有者权益账面价值仅为997.70 万元的情况下，实现了2.23亿元的净资产评估值，增值率高达 2137.03％。
而根据大禾置业的过往交易数据，其在2016 年 8 月、10 月以及今年 1 月的历史交易作价分别为 60％股权6000 万元、29％股权2900 万元、11％股权1100 万元，此次交易评估值2.73 亿元增值率达到 355％。
早在公告当天，上交所就对补偿资产增值率奇高、子公司股权短期内大幅增值等问题进行了火速问询，并质疑了利益输送的可能性。
据悉，该度假区是以在建工程（规划尚在报建中）通过假设开发法所做评估，项目总规划面积78.31万平方米，计划投入资金约 60 亿元，前期建安费用约 32.5 亿元，后续待开发支出约 35.3 亿元，项目开发周期为 3 年，但目前处于待开发状态。
对此，上交所再次追问商赢环球，要求其说明目前标的公司股权下属土地是否满足上述文旅类项目的开发条件、尚需获取的批复性文件，前期建安费用以及后续待开发支出费用的资金来源和预计财务费用水平等，同时对迟迟未开工的原因进行了问询。
截至今年3季度末，因替环球星光偿还银行借款，上映环球账面货币资金由2.94亿元骤降至4000万元以下，经营活动产生的净现金流持续为负，约为-1.54亿元。
戏份多成效少
追溯此次业绩补偿源头，正是商赢环球2016年斥资18.8亿元买下的服装业标的，但此次并购结果是业绩没得到提升，却埋下了巨额商誉雷。环球星光虽然只是“跨界大王”商赢环球20余起并购中的一个，却在去年因近13亿元的商誉减值，成为公司巨亏18.3亿的“罪魁祸首”。
财报显示，环球星光前两期业绩承诺差额为-17.64 亿元，承诺完成率为-77.34％，第三期业绩承诺差额预计达 11.01 亿元，累计业绩承诺差额逾 28 亿元。此次二次问询中，上交所刨根问底，要求商赢环球说明当初收购环球星光的审慎性、合规性。
近13亿商誉减值给上一年度业绩带来沉重打击的同时，也让商赢环球实现业绩“大洗澡”抛下一个大包袱。今年3月以来，擅长跨界的商赢环球又多次站上区块链风口创下股价新高……
但年底关键时刻不再看谁的戏份多。财报显示，继2018 年大亏18.28 亿之后，商赢环球在今年前三季度又亏损 2.85 亿元，此前实控人杨军、董事长罗俊纷纷计划将手中部分资产无偿赠予上市公司，但远水难解近渴。此次业绩补偿对于公司扭亏将起到关键作用，但如今看来能否顺利落地充满了不确定性。
23日开盘后不久，商赢环球被近3万手卖单砸在了跌停板……
值得注意的是，扭亏未定，实控人或难保。上海金融法院司法处置股票公告显示，法院拟于 2020 年 2 月 7 日公开处置公司控股股东商赢控股及其一致行动人乐源控股所持公司4588.63万 股股票，本次处置可能导致公司实际控制人和大股东的变更……
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