作者 | 植信投资研究院课题组
来源 | 《中国外汇》2021年第17期
要点
本轮国际税改可能改写今后全球税务和投资的规则，使我国面临一个全新的税收体系和投融资体系。
2021年6月5日，七国集团（G7）成员国财长会议支持二十国集团（G20）/经济合作与发展组织（OECD）包容性框架下的国际税收制度改革（以下简称“国际税改”）。7月初，中国和G20其他成员国均表态支持该项改革；OECD的公告也表明，参与包容性框架谈判的130个经济体也都表示支持该动议，只有少数经济体尚未表态。作为国际经济领域中的重大事件，这次国际税改会对中国和世界产生怎样的影响？在未来改革落地过程中，又需要采取怎样的策略来使我国利益最大化，本文将就此展开讨论。
G7为什么要推动国际税改
本轮国际税改由G7发起并推动，主要税改内容包括四个方面：一是与市场国就征税权分配达成公平方案，承诺市场国对符合条件的跨国企业（最大、最赚钱且年利润率超过10%的跨国企业）享有至少20%利润的征税权；二是取消所有针对跨国数字企业征收的数字服务税；三是对跨国企业征收至少15%的全球最低企业税，这一税率低于目前全球企业所得税的平均税率23%；四是重申并强化“双支柱”税改方案，拟定于2021年10月推出共同细则。“双支柱”之一，是大型跨国企业的应税利润将重新分配给市场地而非注册地。这一点充分考虑了数字类、科技类跨国企业无需在市场国注册便可引发消费行为并赚取利润的现实状况。“双支柱”之二，是为大型跨国企业设定全球最低有效税率，旨在防止跨国企业为实现避税而选择低税地开展商业活动。
总体来看，此次国际税改具有一系列深刻的背景，主要目的有三个。
一是在全球范围内打击避税，扭转减税趋势。随着经济全球化与数字化的发展，传统国际税收体系受到了各国政府竞争性减税、跨国企业避税以及数字经济等因素的冲击。很长一段时间以来，各国政府通过直接降低税率或者增加间接税收优惠，增强自身对跨国企业直接投资的吸引力。这种做法虽然短期内能提高减税国的外商直接投资规模，但越来越多的国家加入到减税行动中，则为跨国企业全球避税提供了空间。跨国企业不断将企业利润从高税率地区转移至低税率地区，各国不得不加码减税以满足对外商投资的竞争，反过来又使得各国的税基不断被侵蚀。鉴于此，本次达成的全球税率协议，目的之一就是给全球跨国企业确定最低税率和纳税规矩，避免其通过“游击”实现避税。
二是应对数字化带来的税务挑战。当前国际税收体系仍沿用了上世纪20年代的税收理论和征税体系框架，对于跨国企业的税收问题遵循企业实体所在地征税原则。然而随着经济全球化与数字化的发展，数字经济基于数据要素跨境传输而无需实物跨境流动的特征，改变了企业实体所在地与应税收入地域相匹配的原则，使得针对于跨国数字企业的征税成为一大难题。从事数字经济服务的跨国企业往往利用这一点，加大利润转移，再结合前述国际间税收“逐底竞争”，跨国数字企业的征税问题越发成为焦点。本轮国际税改的重要目的之一就在于要改变这种状况。
三是拓展税源缓解财政赤字压力。G7推动本轮国际税改的另一个重要原因是增加税收，丰富财政资源以促进经济恢复和强化宏观调控能力。从宏观角度看，包括G7在内的多数国家已经长期处于财政入不敷出的状态，政府债台高筑，杠杆水平持续升高，债务风险时隐时现。特别是2020年新冠肺炎疫情的大暴发，导致全球经济大幅下滑，大规模财政刺激让各国政府的财政资源更加捉襟见肘。国际货币基金组织（IMF）预测，到2021年年底，全球财政赤字将达到8.6万亿美元，较2019年增2.7倍。G7国家本身企业税率很高，所以征收全球最低15%的企业税，对于这些国家来说并不会增加其境内企业的税负；但15%的企业税率缩小了与“避税天堂”税率的差距，从而可削弱“避税天堂”的“避税”功能，使跨国企业利润转移的动力下降，利润留在甚至回流至母国的可能性随之上升，也就充盈了这些国家的税源。
利益诉求各异使国际税改难以一帆风顺
G7推动本轮国际税改的重要目标，是将跨国企业避税利益最大化转变为G7等发达国家财政利益最大化，但G7各国却各有自己的“小算盘”。美国在维持国家竞争力的同时，希望解决国内财政可持续性的问题；欧洲四国属于数字经济市场国，最希望解决分配到数字经济市场国的征税权；日本和加拿大本身没有需要缴纳数字税的大型跨国企业，影响较小，但也是数字经济市场国之一，所以也希望能分配到征税权。虽然G7积极推动，但可以肯定的是，本轮国际税改最终能否在全球范围内生效，仍有较大的不确定性。
一是国际税改总体框架仍存缺陷。其一，对“支柱一”下的跨国企业的规模界定存在争议。有的国家提出“支柱一”的适用范围应仅涵盖100家头部跨国企业，也有国家提出，纳入范围内的公司数量应涵盖全球头部的2000家跨国企业。与之相应，对纳入适用范围的集团收入的界定也存在分歧，最低起征收入门槛，高的可达200亿欧元，低的可低至7.5亿欧元。其二，关于免征行业的范围界定。许多发展中国家和资源丰富国家对免征行业范围抱有较高期待。一般认为，本轮国际税改主要针对于数字经济相关行业的跨国企业，例如大型互联网；而经营自然资源和大宗商品的企业，很有可能会被列入“支柱一”的免征企业范围。更早之前的包容性框架层面还探讨过排除金融、房地产、基础设施以及航运和海运行业。目前各方对免征范围仍存较大争议。其三，跨国企业的利润征税权的重新分配比例，即给予市场管辖国（利润来源地）多少征税权。本轮国际税改协议初步提出，利润率超过10%的跨国企业，至少应该将20%的利润征税权分配给市场管辖国（利润来源地）。这一协定无疑将对拟重新分配给市场管辖区的利润总额产生重大影响，也是本轮国际税改的焦点所在。截至目前，就此比例尚未取得较为统一的意见。
二是本轮国际税改的执行细节仍有待确认。除上述总体框架的三个问题外，国际税改要想付诸实践仍有不少重要的细节问题需要解决。例如，即使确定了行业，应该如何向跨国企业征税？是否应涵盖投资基金和房地产投资信托基金？有些国家可能在名义上实施15%的最低税率，但实际上却通过各类税收减免措施压低企业实际的纳税负担，这种情况该如何惩罚？一些国家为特定企业活动制定较低的有效税率，例如为研发费用提供税收补贴等具体措施，届时最低税率协议又如何与上述措施进行协调，等等。可以想象，这些细节同时又是复杂的问题，解决起来并非易事。
三是国际税改协议难以满足所有国家的利益，难免顾此失彼，可能影响推进进程。本轮国际税改目前还在声明阶段，未经过各国相关法律程序的批准，还没有法律效力，各国目前仍以本国国内税法为准。即便国际税改最终达成协议，各国修改自身相应的税法和相关法规仍需要一段不短的时间。所以从时间上看，本轮国际税改距离真正执行还有相当长的一段路要走。况且任何协议都必须满足小国、大国、发达国家和发展中国家之间有差别的、复杂的需求，最终确定的规则真要想在全球范围内适用，需要得到由OECD牵头谈判的所有国家集体认同。由于各经济体的税率和设定最低税率后导致受影响的程度不同，原本低税率国家的吸引力下降，可能面临资本外流的风险，而高税率的经济体则会显著受益，因而彼此间必然存在巨大的利益和立场上的分歧。
国际税改中“支柱二”——全球最低企业税率条款，获得最终通过的可能性较大，风险只在于少数低税率国家的阻挠。若实施全球最低企业税率后，原本低税率国家的吸引力下降，短期很难在营商环境等其他方面形成竞争力，面临因跨国企业离开而导致税基受损的问题，附带还有资本外流引发国际收支失衡，损害国内经济增长。在OECD范围内，仅有爱尔兰和匈牙利的企业税率低于15%；在全球范围内，企业税率低于15%的经济体数量占比约20%。
国际税改后续面临的较大阻碍来自于各国对“支柱一”的分歧，即按市场来分配大型跨国企业的应税利润。这一领域内的利益冲突主要是在发达国家之间。此外，数字税征税权的分配本身十分复杂，兼具复杂性与创新性，涉及利益冲突较多，使得“支柱一”面临的阻力相对较大。
国际税改的全球影响十分深远
国际税改无疑是世界经济史上的一件重大事件，可能会给世界经济带来多方面的深远影响，主要体现为以下四点：
一是国际税收治理格局向多边合作纵深推进。以2013年OECD倡导并推行税基侵蚀和利润转移（BEPS）计划为标志，国际税收治理逐渐从双边合作转向多边合作。本轮G7倡导的国际税改，实质上是在BEPS行动计划基础上取得的新进展，标志着国际税收治理在直接税和间接税相结合的综合治理阶段继续向前迈进。未来，国际税收领域内“以邻为壑”的态势将被扭转，逐步结束各国减税政策的“逐底竞争”之势，国际税收治理格局将朝着多边合作的方向深入推进。G20有望成为国际税收治理合作的新平台，发展中国家在国际税收治理中的话语权也将显著提升。国际税收合作内容有望进一步拓宽和深化，跨国企业、数字经济、国家和地区间的税收治理合作将继续迈进。国际税收治理将为区域间国际税收合作提供示范效应，比如“一带一路”和《区域全面经济伙伴关系协定》。
二是开启全球加税周期。当前全球各国政府债台高筑，偿债付息压力加大，债务总额不断触及法定上限，使得债务风险进一步累积。截至2020年年底，全球债务总额已超过了281万亿美元，宏观杠杆率累积至330%。在新冠肺炎疫情冲击下，各国财政资源紧张程度加剧。而近数十年来各国争相减税的“逐底竞争”，更是增加了各国财政的脆弱性。在此背景下，不少国家开始借助财政赤字货币化来推动经济恢复和应对危机，但随之而来的通货膨胀和资产价格波动更让各国深受其害。本轮国际税改提出全球最低企业税的倡导，实质上是一种“高税率国家不减税，低税率国家加税，从而全球整体加税”的行为。这种加税不但能够缓解上述财政压力，还因为在补充了财政资源的同时能够降低政府的财政赤字货币化的冲动，因而有助于货币政策保持独立性乃至回归正常化；此外，还能提高政府，尤其是中央政府宏观调控的能力，为基建等政府活动融资。国际税改倡导的结构性加税，尤其是针对富人加税，也有利于促进公平，缓解发达国家的社会矛盾。因而，各国政府有推动国际税改的内在动力。由此来看，本轮国际税改可能在未来会改变国际减税趋势，逐步形成全球性的加税周期。
三是技术知识和数字经济的外溢效应可能遭遇阻碍。G7推动本轮国际税改、制定全球最低企业税率，会产生一系列连锁反应。最浅层的是国际税改打击了数字经济跨国企业的避税行为，阻止大型跨国企业如脸书（Facebook）、亚马逊等转移利润以降低税款，促使巨头公司在经营所在国支付更多税款，并调整相应规则以应对数据和信息等无形资产贸易。但隐藏在背后却有另一层意图，即阻止这些科技类大型跨国企业外迁，从而将资本和就业留在以美国为代表的发达国家境内。这样就会改变这些高科技跨国企业的全球布局规划，使之更多倾向于国内布局，而减少海外设点，从而减少了科技和技术外溢的可能。
四是国际资本流动可能转向发达国家。税率是国际间资本竞争中的最为重要的因素之一。全球最低企业税设定后，不同国家和地区的比较优势将发生变化。发展中国家普遍将大力吸引外国投资作为国家的基本经济政策，并曾经依靠税收优惠作为其主要的吸引措施。全球最低企业税在一定程度上会抵消这些国家税收优惠的力度，对其现有外资存量和未来增量都会产生负面冲击，进而会在一定程度上影响其国民经济发展和国家财政收入。对以美国为代表的发达国家而言，由于其大型科技类跨国企业数量多，经济体量和创造的利润额大，全球最低企业税可以在一定程度上促进资本回流和阻碍新的资本流出。这会在一定程度上保护本国经济发展，打击本国大型跨国企业的避税行为，利好于这些发达国家。而对于“避税天堂”和离岸岛型的经济体，由于本轮国际税改将会很大程度上缓解跨国企业将利润转移和避税问题，又因为这些经济体都缺少国际政治谈判的资本和资源，所以在一定时期内可能面临较为明显的经济损失。
国际税改对我国的影响利大于弊
我国是大型开放经济体，国际税改必将给我国带来深远影响。笔者倾向于认为，G7推动的本轮国际税改对我国的影响有利有弊，总体利大于弊。但利的方面并不十分突出，且可能随着国际税改在各国间博弈进程的推进而发生显著变化。总的来说，国际税改对我国的利弊主要体现在以下五个方面。
一是对跨国经营的中资企业有不同的影响。目前有两大类型中资企业在海外搭建股权架构：其一是纯避税类企业，通过股权架构关系调整和转移利润，将利润留存海外避税天堂。此类企业的避税要求较高，进一步细分又可分为货物贸易类企业和数字经济类企业。其二是准入境外市场类企业，通过股权架构调整，利用在通道国设立分/子机构，绕开针对中资企业的制约或降低准入海外市场的成本。此类企业主要目的是低成本进入境外市场，对于避税有一定要求。本轮国际税改主要针对的是大型跨国巨头。上述第一类企业中货物贸易类企业绝大部分不能被划定为大型跨国企业，因而国际税改对其影响不大。第二类企业的主要目的是通过通道国进入目标国市场，通道国的税收优惠本并非其优先考虑事项，国际税改也不会改变其现有的组织架构，因此中资企业“走出去”如需要通道国架构模式时，还是会选择搭建类似架构；但如果本次税改使得通道国税率上升，对于“走出去”中资企业而言仍是一种额外但又不可回避的成本。受影响较大的是第一类企业中的中资数字经济服务类企业。这些企业收入实现于境内，但利用避税天堂避税。全球最低企业税一旦施行，将增加这些企业的所得税征收额。如果我国选择暂不执行，我国的征税权就让渡给了其他国家，这类企业还是难逃15%的企业税，同时我国还损失了一定税收。所以，我国必然选择征收最低企业税。而在当前情况下，这些企业大概率也不会回迁境内，因为境内税率远高于15%。综合来看，国际税改并不会改变“走出去”中资企业的运行和架构模式，但对于实际税收的征收规模有一定影响。
二是有利于发挥我国的大国优势。全球最低企业税会削弱依靠低税率吸引投资的经济体的吸引力，使得跨国企业在统筹考虑海外布局时，更少考虑避税因素，更多考虑市场因素。当前我国在全球市场方面优势明显，大国优势日益凸显。我国制造业条线完备且具备成本优势，有利于跨国企业的贸易链的展开。这一点在过去数十年的全球分工体系中已体现得淋漓尽致，在疫情冲击后这一优势越发明显。我国市场规模大，在“十四五”规划和内循环为主战略的推动下，消费需求快速提升且结构不断丰富，跨国企业已经看到我国市场的快速成长，在布局时将更多将分支机构移至我国境内，来分享全球最大消费市场的蛋糕，从而有利于我国长期吸引外来直接投资。按美元兑人民币6.5的汇率计算，2020年中国社会消费品零售总额和美国还有约2700亿美元的差距，消费规模相当于美国的95%左右。倘若按5%的GDP平均增速计算，预计到2025年，中国的经济总量将达到20多万亿美元，消费市场规模有望达到10万亿美元以上，成为全球规模最大和最重要的消费市场。本轮国际税改落地后，国际投资流向变化也会间接利好中国经济。发达经济体投资于发展中国家的步伐可能逐步放缓；而发展中国家相应会降低对发达国家的依赖，从而推升其对中国的需求。中国可以借此机会促进中资企业“走出去”。
三是长期看可能会削弱中国香港全球离岸中心的功能。当前中国香港的综合企业税率约为16.5%，同时附加了很多税收优惠条件，略高于15%的全球最低企业税率，受到的影响应该不大。但是，中国香港作为离岸中心注册地，大量企业集聚于此，选择离岸业务模式，免交企业税。本轮国际税改最终落地后，中国香港的离岸业务可能会受到较大影响。然而，中国香港离岸中心的特点是不以税收收入为主，而以提供金融等服务作为其主要收入来源；又因为本轮国际税改只针对企业税，所以对香港离岸中心的影响可能不会太大。但动态来看，如果离岸中心的离岸税收优势不再，则入驻离岸中心的企业将逐渐减少，进而会降低离岸中心的离岸服务需求。
四是倒逼自贸试验区降低税率推动改革。当前，我国各地自贸试验区对于税收优惠没有明确规定税率，默认统一执行25%的企业所得税。而这一税率显著高于本轮国际税改全球最低企业税设定的15%，使得我国自贸试验区在面对境外按最低税率执行的经济体竞争时没有优势。跨国企业依然可以使用定价转移实现中国境内零缴税，而在境外完税，其结果会侵蚀自贸试验区的税基。基于此，本轮国际税改如果最终落地，则会对自贸试验区的发展形成较大冲击。自贸试验区的优势一方面是位于中国境内，有中国广大的腹地作为对外经济往来的基础；另一方面则是制度创新、政策突破障碍。所以，国际税改落地客观上会倒逼自贸试验区降低企业所得税税率。同时，全国各自贸试验区在制定发展规划时，都或多或少参考了境外离岸中心的发展经验，而这些经验很多又是建立在低税率的前提下的。本轮国际税改落地后，各自贸试验区的参考基础将发生明显变化，发展路径需要重新考量。
对我国应对策略的建议
本轮国际税改可能改写今后全球税务和投资的规则，使我国面临一个全新的税收体系和投融资体系。对此，我国应早做准备，未雨绸缪。
第一，在全球税收治理体系改革进程中不应缺位，积极推动全球税收治理体系改革，支持设立全球最低企业税率，不断增强自身话语权。从当今世界多数国家，尤其是发达国家的财税改革取向看，大都有稳定宏观税负、提高税收征管能力、防止税基侵蚀和利润转移、打击国际逃/避税以及维护本国税收利益的迫切需要。因此，加强国际协调合作，主动参与国际税收规则和标准制定与完善，持续推动全球税收治理体系改革，符合我国作为特大经济体的自身战略利益。此外，支持推动全球税收治理体系改革，不失为进一步加强中美、中欧接触和合作的契机。
第二，应坚持G20而非G7在全球税收治理中的主导权，同时强调发展中国家与发达国家“共同但有区别的责任”原则。我国应当联合其他新兴市场国家建立“统一战线”，坚持由G20主导全球税收治理进程，进而在139个经济体参与的OECD国际税收谈判中进一步凝聚共识。如此才能最大限度地兼容发展中国家和发达国家的诉求，争取中国和广大发展中国家的基本利益，如允许发展中国家执行略低于发达国家标准的最低企业税、分阶段达到企业税改革目标，或将局部地区列为“例外”情形等。此举将有助于提高中国在国际上的话语权，让最终的税改方案兼具包容性，赢得更多发展中国家的支持。
第三，建议在自贸区率先试行最低企业税，但其重点不是加税而是降税。目前，我国各省市区已建成了21个国家级自由贸易区，但除珠海横琴、深圳前海等少数自贸区明确“减按15%的税率征收企业所得税”外，大多数自贸区并未对区内企业提供相关的税收优惠。即使是上海自贸区，也仅在新片区范围内对从事集成电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节生产研发的企业5年内减按15%的税率征收企业所得税。鉴于我国企业所得税标准税率多为25%，远超15%的最低标准，建议可在国家级自贸区择机推行15%的税率，以凸显自贸区特色，吸引更多国际资本和企业入驻。
第四，针对在华跨国企业和国内企业跨境、跨区域逃/避税等行为，进一步完善和增强税收征管体系。中国应加快储备和培养国际税收专业人才，提升从源头上发现并阻止跨国企业逃/避税行为的能力。应建立“全球一户式”跨国企业监控系统，与其他国家加强税收情报交换，全面掌握跨国企业及其实控人在全球范围内的利润水平、资金流向、财产、持股情况等相关信息，并依法课税。要规范各地税收优惠，进一步限制国内企业跨区域转移税收。由于国内地区之间、行业之间存在税收差异，加上一些地方政府为招商引资自设的财政返还政策，给部分国内企业避税创造了条件。建议有关部门应尽快规范、纠正部分地区过于依赖财税返还、税收补贴等政策。
第五，对于国内互联网科技巨头，既要在国内税收上“管起来”，又要在应对国际税收监管上“扶一程”。建议有关部门既要推进金融监管、反垄断监管、科技监管等，也要强化税收监管，推动互联网科技巨头在规范的道路上稳步发展。考虑到国际环境的不确定性和不稳定性，对“走出去”的互联网科技巨头仍要给予支持和引导。建议政府可引导和支持企业将营业收入或税前利润投入科研，或从外汇政策等方面便利企业收购海外有发展前景的中小型企业。这样既可以扩大公司规模和研发实力，也能实现降利和少交税的目的，有助于企业长期稳健发展。
第六，加强对中国香港和澳门利益的维护，彰显“一国两制”的优越性。中国香港地区仅对源于香港的收入缴纳企业所得税（税率16.5%），而中国澳门地区企业所得税税率更低至12%。因此，全球最低税对中国内地影响不大，但对中国香港和澳门这类小型开放经济体会有一定的冲击。建议中国在G20和OECD框架下参与全球税制治理体系改革谈判时，积极争取国际社会同意对港澳地区延迟或分阶段实施全球最低企业税率，或将G7提出的15%标准适当下调至12.5%；同时，中国内地和香港、澳门应进一步深化粤港澳大湾区建设，通过简化税制、改善基础设施、提高优化营商环境等举措，协力提升对全球资本的吸引力。
课题组成员：
连 平 植信投资首席经济学家兼研究院院长
邓志超 植信投资研究院秘书长
刘 涛 植信投资研究院副院长
常 冉 植信投资研究院高级研究员
罗奂劼 植信投资研究院高级研究员
王 好 植信投资研究院高级研究员