来源：猫财经
作者：猫财经
自从10月24日区块链行业传出政策重大利好，大批区块链概念股受到投资者的追捧，纷纷喜迎上涨。这其中，文化长城（300089.SZ）应该属于最风光的那一批了。
自10月24日，文化长城股价连续大涨七个交易日，从3.35元一路上涨至最高6.54元，涨幅高达95.2％。然而，文化长城也充分诠释了什么叫做“登高跌重”。就在11月4日股价达到了半年高点时，文化长城突然发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭到证监会立案调查。
而这一切，都是从文化长城匪夷所思地向教育信息化行业跨界开始的。身为传统制造型企业，想简单地依靠收购就完成转型并不现实。文化长城从外到内的一场纷争，可以算得上是企业并购的典型反面教材。
陶瓷长城，买来“文化”
文化长城原本的主业是艺术日用陶瓷的制造与销售，原名是长城股份集团有限公司。天眼查显示，长城股份集团有限公司成立于1996年，注册地为广东省潮州市，实际控制人是蔡廷祥和吴淡珠夫妇。
2010年，长城集团在创业板上市。在2015年及之前的时间里，长城集团专注于其陶瓷生产业务，但企业表现平平无奇，收入没有出现明显的增长或衰退，毛利率也稳定在29％～30％之间。
但是，长城集团所从事的艺术型日用陶瓷生产业务没有资本或技术壁垒，原本利润率就不是很高，随着进入行业的企业增加，竞争变得激烈，长城集团的盈利能力出现了下滑。到2015年，长城集团的净利润已经从上市之初的3267.9万元下降至1239万元。
面对这样的状况，长城集团选择进行业务扩张，以摆脱难以增长的单一业务。然而，长城集团既没有选择产业链纵向扩张，也没有选择横向并购，而是以股权收购的方式，一下子进入了跨度颇大的教育产业。
2015年，文化长城对外宣布了进行外延式调整的发展战略，称计划布局教育信息化产业，并将公司的名称从长城集团股份有限公司更改为文化长城集团股份有限公司。
2016年8月4日，文化长城以3.5亿元股份及2.3亿元现金的方式，完成了对广东联汛教育科技有限公司全部股权的收购。后者的主营业务是为从事K12教育及职业教育的机构提供教育信息化服务，并为职业院校实训室提供综合解决方案。
在收购案的前三个财年里，联汛教育的净利润分别为508.5万元、116.6万元和1649.2万元。然而，在联汛教育原股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司与文化长城签署的《盈利及减值补偿协议》中，联汛教育做出了2015年至2018年，分别实现净利润2500万元、6000万元、7800万元和1亿元的业绩承诺。这相当于联汛教育收购前净利润的151.6％、363.8％、473％和606.4％。
对于这样的业绩承诺，文化长城欣然接受。同年，文化长城还以3亿元的价格收购了主营IT职业教育的河南智游臻龙科技有限公司的全部股权。后者做出了2019年至2019年实现净利润1600万元、2500万元、3250万元和4225万元的业绩承诺。最终，这两笔交易形成了8.7亿元的商誉。
另外，公司还出资5000万元认购了新余智趣资产管理合伙企业教育基金50％的份额，基金管理人为新余田螺汇资本管理有限公司，投资方向为职业教育领域的股权投资。
主营业务增长乏力，寻求向新的方向转型原本无可厚非。然而，文化长城非但选择了自己所不熟悉的领域，还完全依赖收购的方式进行业务扩张，而自身对新业务缺乏控制，这都为后来的问题埋下了隐患。
违规信披还欠钱，大笔收购引爆退市危机
2016年和2017年，文化长城的主营收入为4.5亿元和5.4亿元，分别实现同比增长1.68％和19.39％。同时，陶瓷业务的收入连续两年下滑，分别为2.89亿元和2.72亿元。
眼看业务转型颇有成效，文化长城打算在教育产业收购的道路上再接再厉。这一次，文化长城的目标是一家全国性的职业培训机构——翡翠教育。原本，文化长城想借本次收购做大职业教育的版图，却没想到因此陷入了退市的危机。
北京翡翠教育科技集团有限公司成立于2012年，主要从事IT职业培训业务，在全国共拥有50家控股子公司，16家孙公司和3家民办学校。文化长城为其100％的股权作价15.8亿元，相对于账面净资产增值610.3％。2018年3月30日，翡翠教育的股权完成了过户登记，该交易形成了7.6亿元商誉，占文化长城资产总额的17.21％。
收购翡翠教育也为文化长城带来了明显的业务增长。2018年度报告显示，翡翠教育的收入和净利润分别为5.4亿元和1.4亿元，分别占文化长城同期营业收入和净利润的45.72％和63.24％，一举取代陶瓷业务，成了文化长城的业务核心。看起来，文化长城的转型算是成功了。
只可惜，对于这样一份年报，文化长城的审计机构给出了“无法表示意见”的报告。
大华会计师事务所在2019年4月29日的公告中给出了三个原因：1.翡翠教育财务数据的审计范围受限。2.子公司联汛教育采购的1.1亿元教学软件无形资产在部分学校尚未安装使用。3.对潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司三家企业共计5.4亿元的预付款和应收款没有充分的审计证据。
对于上市公司来说，审计机构出具无法表示意见的报告是非常严重的事情，如果审计机构连续两年对年度报告无法表示意见，则上市公司会面临被暂停上市的风险。因此，文化长城向深交所解释了导致相关问题的原因。
首先关于子公司翡翠教育，文化长城称在2018年3月27日翡翠教育的股权完成过户后，公司便向翡翠教育委派了3名董事及2名监事，自4月起将翡翠教育的财务报表并入文化长城。紧接着，文化长城又称2018年以来翡翠教育一直拒绝提供有效财务报表及相关财务资料，并私自与无业务关系的第三方进行大额资金往来，还私自处理子公司股份，并导致公司丧失对孙公司的控制权。
于是，文化长城认定已经丧失了对翡翠教育的控制权，并在2019年的中报里非常干脆利落地计提了翡翠教育的7.6亿元商誉。
另外，文化长城还披露称截至2019年5月9日，公司仅向翡翠教育的原股东支付了股份价款，而7.5亿元的现金对价，仅支付了3571万元。
这代表着，文化长城非但在没有收到子公司的财务报告时便违规披露了重要的财务数据，还拖欠了股权投资的收购款。
文化长城的独立董事朱利民、贠庆怀、周林更是对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》和《2018年内部控制评价报告》都投了反对票，在回复深交所的问询函中表明：文化长城未能全面配合大华的审计工作，且公司在2018年度可能存在未经董事会批准或未经正常决策程序的大额非正常经营现金流出的情况，或指上文中5.4亿元没有审计证据的应收款和预付款。
接着，6月25日文化长城发布公告称，之前投反对票的三名董事全部因个人原因辞职。
尽管三名独立董事离开了，被拖欠了收购款的翡翠教育原股东却没有放弃抗争。由于文化长城按照约定支付了收购的股份价款，因此原翡翠教育的股东目前也成了文化长城的股东，于是这7名股东提请召开股东大会，而提出的议案竟然是要罢免公司的董事长兼实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠。
7名股东在信函中提到，蔡廷祥与贯世鼎诺公司签订了借款金额990万元的《借款合同》，借款期限已到但尚未支付。同时，蔡廷祥向华融证券股份有限公司质押的6.64亿元股份已经到期，同样未能偿还。
罢免董事长的议案自然是没能通过，而且文化长城还做出了反击。8月1日，文化长城在深圳市中级人民法院向翡翠教育原股东及全体高管共16人提起诉讼，以翡翠教育违反了收购协议为由，要求其返还已收到的股份及现金。
然而，8月10日文化长城发布的公告却显示，由于被新余信公、纳隆德、新余卓趣等翡翠教育原股东的起诉，公司已经被深圳市福田区人民法院多次列入失信被执行人名单，目前公司已有15个银行账户被法院冻结，账户余额共计27.8万元。
究竟是文化长城无力支付收购对价，拖欠收购款在先？还是翡翠教育违反协议，害得文化长城濒临退市？真相随着双方的相互起诉而变得扑朔迷离，翡翠教育的股权之争仿佛一场罗生门。
绝地能否求生？
自8月份以来，文化长城已经发布了8次可能被暂停上市的风险提示公告。只不过一次突如其来的区块链重大利好让股民们都注意到了这家苦苦挣扎的小市值企业。
面对原翡翠教育股东们的“弹劾”，蔡廷祥也没有坐以待毙。7月24日，文化长城持股1.05％的股东成长新兴再次提请罢免董事长蔡廷祥，并提名具有财务内控经验的陶亮和邓鸿为新的独立董事，并将全部票数投给了具有会计专业资格的邓鸿。
蔡廷祥不甘示弱，提请增加一个董事席位。文化长城董事会也提名了林泰松、王心可和朱凤娣为独立董事候选人。
7月27日，文化长城公布了该次股东大会的决议：董事会提名的三名独立董事候选人林泰松、王心可和朱凤娣全部当选，陶亮和邓鸿均落选，蔡廷祥提出的修改公司章程获得通过，而罢免蔡廷祥的提案再一次被否。
新选出的独立董事同意了不再将翡翠教育纳入合并报表，并通过了变更会计政策的提案。对于蔡廷祥来说，仿佛一场危机过去了。
然而，文化长城经过这一番折腾，已经元气大伤。公司2019年三季报显示，目前公司账上现金仅剩4000万元，公司的核心陶瓷业务，经过连续四年的衰退，上半年的收入仅为6300万元。剥离了翡翠教育的收入后，文化长城的业绩必然会大幅跳水，且文化长城与股东尚有多起诉讼正在进行中，公司账上的现金未必足够支付对翡翠教育原股东的赔偿。
现在，能够拯救文化长城的，恐怕只有奇迹了。
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